一錘子敲下去，406 億元的大單算是過了最關鍵的關口。

北京時間 5 月 11 日傍晚，上交所并購重組審核委員會開完今年第 5 次會議，中芯國際花約 406.01 億元人民幣吃下子公司中芯北方剩余 49% 股權的方案，正式獲得通過。

這一筆交易，不僅刷新了科創板的紀錄，也讓國產晶圓代工行業的整合按下加速鍵。

三個＂之最＂摞在一塊兒：科創板史上規模最大的發行股份購買資產交易、國產晶圓代工史上金額最高的并購案、科創板第一單多地上市紅籌公司發行股份購買資產案例。

每一條單拎出來，都夠寫進行業教科書。

中芯北方不是什么外來戶，它從一出生就跟中芯國際血脈相連。

彼時為承接中芯國際二期項目建設、擴大 12 英寸集成電路制造規模，中芯國際聯合中芯北京、中關村發展集團股份有限公司、北京工業發展投資管理有限公司共同出資設立中芯北方，投資總額 35.9 億美元，注冊資本 12 億美元。

一晃十三年，母公司終于要把這位＂親兒子＂完全攬進懷里。具體怎么個買法？這次沒有走撒錢的路數。

中芯國際擬向國家集成電路基金、集成電路投資中心、亦莊國投、中關村發展、北京工投等 5 名中芯北方股東發行股份，購買其所持有的中芯北方 49% 股權，交易價格約 406.01 億元。換句話說，五家原本握著小股的＂國家隊＂，搖身一變成了中芯國際本身的股東。

新發股票的定價也很關鍵。此次交易發行價格確定為每股 74.20 元，不涉及現金支付。

一方面不用動賬上的真金白銀，另一方面把利益綁得死死的——以后大家就是一條船上的人，誰也別想隨便下船。鎖定期上也有講究，新股發出之后 12 個月之內不能轉讓。

為什么偏偏挑這個時候出手？看一眼中芯北方的家底就明白了。這是一家被業內稱作＂現金奶牛＂的工廠。

中芯北方主要為下游設計廠商提供 28nm、40nm 及以上多種技術節點的 12 英寸集成電路晶圓代工及配套服務，月產能 7.5 萬片，是中芯國際重要的 12 英寸晶圓代工廠。28 納米這個節點，正好卡在手機、汽車、家電芯片的主流需求線上，訂單從來不愁。

業績這條線，更是節節往上走。2023 年、2024 年及 2025 年前 8 個月，中芯北方營業收入分別為 115.76 億元、129.79 億元和 90.12 億元；扣非后歸母凈利潤分別為 5.49 億元、16.30 億元和 14.68 億元。

利潤幾乎是一年翻三倍的節奏，擱在制造業里屬實少見。更讓人側目的是產線的火爆程度。

中芯北方的 12 英寸集成電路生產線項目已于 2016 年達到預定可使用狀態，并于 2022 年達到 7.5 萬片 / 月產能的設計目標，2025 年 1-8 月，其產能利用率已達 100.76%，訂單覆蓋情況良好。

產能利用率突破百分百，意味著生產線已經滿負荷連軸轉，訂單排隊都得搶號。挑這個時點完成全資收購，藏著一筆精打細算的財務賬。

芯片廠前期建廠、買設備是出了名的燒錢，每年要計提巨額折舊，把利潤壓得很薄。

中芯國際表示，中芯北方已進入穩定經營期，現有生產設備折舊已處于趨勢性下降并預計在未來幾年退出折舊周期，成本結構持續優化；同時，中芯北方擁有豐富且成熟的工藝技術平臺，后續盈利水平具備持續提升空間。

打個比方，就像貸款快還清的房子，再過兩年負擔一減，每月剩下的就全是真金白銀。收購對上市公司利潤的拉動有多猛？

券商已經把賬算得很明白。

備考財務數據顯示，本次交易完成后，中芯國際 2024 年度歸屬于母公司股東的凈利潤將從 36.99 億元提升至 45.23 億元，基本每股收益從 0.46 元提升至 0.53 元；2025 年 1~8 月歸屬于母公司股東的凈利潤將從 38.99 億元提升至 46.56 億元，基本每股收益從 0.49 元提升至 0.55 元。

利潤直接上一個臺階，對老股東來說是實打實的紅利。外資機構的看法也跟上了。

交銀國際發布報告指出，綜合中芯國際及會計師出具的備考報告，收購中芯北方將增厚中芯國際 2026 年凈利潤超 1.2 億美元，并提升每股收益及每股凈資產。據此，該行維持中芯國際＂買入＂評級，目標價上調至 93 港元。

資金面也已經先一步行動，中芯國際獲南向資金連續 5 天凈買入，累計凈買入金額為 34.29 億港元，股價累計上漲 16.41%。監管這條線的推進速度，同樣值得說道說道。

從 2025 年 9 月 8 日董事會通過預案算起，到 2026 年 2 月 25 日上交所受理，再到 3 月 9 日首輪問詢、4 月 28 日完成回復、4 月 30 日上會公告，最終 5 月 11 日順利過會。

期間方案沒有做過任何實質性調整，全程 75 天，較 2025 年同類項目平均 115 天的審核周期提速近三分之一。監管態度透露出來的信號很清晰——支持半導體行業做大做強。

再把視線拉遠一點，看中芯國際自身的家底也不弱。3 月 26 日晚，中芯國際披露 2025 年經營業績情況。

報告期內，中芯國際實現營業收入 673.23 億元，同比增長 16.5%；實現歸母凈利潤 50.41 億元，同比增長 36.3%。一個營收六百多億的盤子，利潤還能跑出三成多的增速，難度不小。

國際上的座次也變了。據全球各純晶圓代工企業最新公布的 2025 年銷售額情況，中芯國際位居全球第二，在境內企業中排名第一。

在芯片產業鏈充滿變數的當下，國內有這么一家能穩住陣腳的代工廠，分量不言而喻。并購完成之后，最直觀的變化是＂指揮棒＂統一了。

在交易前，中芯國際雖然能合并報表，但產能分配、客戶排期、技術升級方案這些核心決策上，多多少少要照顧五家少數股東的訴求。等到 100% 控股落地，調度產線、引進新工藝、安排大客戶的優先級，都可以從全公司一盤棋的角度去考慮，效率自然不一樣。

2025 年以來，從 A 股龍頭到國際巨頭，從產能整合到技術補強，并購交易密集落地，行業邏輯從分散擴張轉向集中升級。

過去國產芯片走的是各自擴產、鋪面積的路子；眼下，更講究把分散資源擰成一根繩子，把規模優勢打出來。按照流程，這筆交易后續還差最后一道關口。

該交易還需經中國證監會同意注冊，預計于 2026 年內完成全部交割。一旦完成注冊，中芯北方將正式以全資子公司身份并入上市公司，國產晶圓代工的產業圖景也將被重新勾畫。

對中老年朋友們來說，可能不用糾結那些專業名詞的細枝末節。記住一件事就夠了——這筆 406 億元的大并購，象征著中國芯片產業從＂四處鋪攤子＂轉向＂集中練內功＂的關鍵一步。

等到下半年正式落地，國產芯片這盤大棋，又能多落下一顆有分量的子。