一場曾被寄予“完善RISC-V領域布局版圖”厚望的收購，因“利益存在偏差”而突然終止。

近日，芯原股份（688521.SH）發布公告，終止購買芯來智融半導體科技（上海）有限公司（以下簡稱“芯來智融”）97%股權。關于本次交易終止的原因，芯原股份表示，在推進各項工作的過程中，標的公司管理層及交易對方提出的核心訴求及關鍵事項與市場環境、政策要求及公司和全體股東利益存在偏差。

從資本收并購操作的角度看，芯原股份收購芯來智融是典型的“上市公司收購非上市公司”模式，該資本運作的終止揭示了一、二級市場在半導體收購中的估值邏輯碰撞與整合博弈。

對于芯原股份終止收購芯來智融一事，電子創新網創始人張國斌對《中國經營報》記者表示：“雙方都看好RISC-V的未來發展，但具體發展策略和業務重心存在差異，未來雙方依舊會保持良好合作關系，并不會影響雙方的業務運營。”

“終止收購芯來智融，不影響芯原股份在RISC-V生態體系中的核心地位。”東吳證券一份研報也如此點評。“一方面，公司作為芯來智融現有股東，將繼續保持并深化與標的公司的合作，確保在RISC-V領域的業務協同性不受影響；另一方面，公司明確‘繼續強化RISC-V領域布局、擴大與多家RISC-V IP核供應商合作’的戰略方向，結合其布局RISC-V行業超七年的積累，在RISC-V生態體系中的核心地位與資源整合能力未發生實質變化。”該研報表示。

事實上，芯來智融所在的RISC-V CPU IP賽道長期缺乏具有標桿意義的產品，導致RISC-V CPU在數據中心、汽車等高價值場景中的滲透受到限制。

“RISC-V內核幾乎覆蓋所有應用，但此前一直缺乏真正的高性能產品。”Tenstorrent產品戰略副總裁Aniket Saha在此前舉辦的Tenstorrent TT Blueprint China技術峰會上表示。為填補這一空白，Tenstorrent發布了旗下高性能RISC-V CPU IP Ascalon。

A股并購的現實挑戰

今年8月28日，芯原股份發布公告稱，公司正在籌劃以發行股份及支付現金的方式購買芯來智融股權并募集配套資金。

三個多月后，芯原股份12月12日晚發布公告稱，近日收到芯來智融管理層及交易對方關于終止發行股份及支付現金購買芯來智融97.0070%股權并募集配套資金的通知。經公司充分審慎研究，同意終止本次交易。

芯原股份表示，自籌劃重大資產重組事項以來，公司嚴格按照相關法律法規要求，積極穩步推進并基本完成本次重大資產重組包括審計和評估在內的各項工作。

比如，芯原股份此前募集資金以推動這項收購的成功。9月11日，芯原股份發布預案，擬以發行股份及支付現金的方式購買芯來智融股權并募集配套資金。公告顯示，本次交易為上市公司擬通過發行股份及支付現金方式向芯來共創（上海）管理咨詢中心（有限合伙）、胡振波、芯來合創（上海）管理咨詢中心（有限合伙）等31名交易對方購買其合計持有的芯來智融97.0070%股權，并擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

芯原股份表示，本次終止重大資產重組事項不會對公司正常業務開展和生產經營活動造成不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。作為芯來智融的股東，公司將與其保持并深化合作關系。

記者注意到，就在宣布終止收購芯來智融交易的前幾天，芯原股份創始人、董事長兼總裁戴偉民在合肥舉行的上市公司高質量發展大會上表示，由于受到A股IPO節奏放緩及其他因素影響，半導體初創公司的估值已經下調，當前是上市公司并購的好時機。“上市公司并購要做到‘1+1>2’，如果能做到‘1+1>11’就更好了。”他表示。

談及當前A股并購市場存在的挑戰時，戴偉民表示，最大的挑戰還是標的估值問題——賣方對估值預期太高致使談不攏，成為并購方案失敗的原因。

為此，戴偉民建議：一是針對不同融資輪次進行差異化定價，讓后期進入的投資人以本金或者“本金+利息”方案退出，但早期投資人和標的創始人需要做出適當的估值讓步；二是針對較高收購估值，設定合理的對賭及相應的補償安排；三是根據業績目標完成情況，分期支付股份或價款。

RISC-V產業當前的核心矛盾

據了解，芯來智融成立于2018年，是中國本土首批RISC-V CPU IP提供商之一，目前擁有員工100余人，已累計開發數十款IP產品。該公司從零開始，堅持自研，打造了全系列RISC-V CPU IP矩陣和領先的車規IP產品，自研了全棧的SoCIP矩陣和子系統IP平臺。

近年來，芯來智融的RISC-V IP業務在中國本土處于領先地位，已成為全球RISC-V IP賽道第一梯隊的代表性企業之一；在全球授權客戶超300家，產品廣泛應用于AI、汽車電子、工業控制、5G通信、物聯網、網絡安全、存儲和MCU等多個領域。

“可以說，在中國所有上市公司里，芯原股份是RISC-V投入最系統、最長期的一家。”張國斌表示，從上海發布首個中國RISC-V產業支持政策起，芯原股份便開始將政策引導向產業化實踐，到目前為止已經投資RISC-V七年，并且還是中國RISC-V產業聯盟（CRVIC）牽頭者，也是SOPIC（上海開放處理器產業創新中心）發起者。

此外，在11月，芯原股份還與谷歌聯合推出Coral NPU IP（基于RISC-V架構）。“因此，芯原股份對整個RISC-V產業的發展歷程、現狀和中長期目標都非常清晰，能精準把控產業發展節奏。”他補充道。

張國斌還表示，當前RISC-V產業的核心矛盾，并不在于IP不夠多、公司不夠集中，而在于軟件生態尚未完全成熟、應用場景高度分散、客戶需求差異巨大等。“芯原股份繼續作為芯來智融股東與其保持合作，同時擴大與多家RISC-V IP公司的合作，這對RISC-V產業發展有重要意義，也與其當前的核心戰略高度一致：IP開放、架構中立、生態優先，以平臺化（技術、資源）運營模式推動技術的商業化落地。”他說。

而作為RISC-V產業的一股重要力量，Tenstorrent已構建了開發的全棧能力，涵蓋從IP到芯片，再到云軟件、服務器的完整解決方案。具體而言，一方面，通過共享AI開源軟件堆棧，深耕RISC-V編譯器工具鏈，開發并開放大量RISC-V CPU及AI處理器配套IP；另一方面，開源AI編譯器棧（含模型、編譯器、算子庫等）及處理器架構參考，內部既采用自研處理器（Baby RISC），也兼容Rocket Core等開源方案，全方位支持用戶基于其規范自主開發。

在CoreLab董事長吳雄昂看來，AI的爆發給了RISC-V機會。“現在RISC-V的性能可以達到‘能用’，但還不夠‘好用’，這是現實。”他說。CoreLab是一家聚焦開放架構高性能AI處理器與RISC-V生態構建的科技創新企業，由Arm中國前董事長吳雄昂創立。

吳雄昂認為，從行業歷史來看，每次重大技術變革都會催生新型芯片架構，傳統封閉架構（如x86、Arm）因需維護既有商業利益，在架構調整與成本優化上靈活性不足，為新興架構留出了發展空間。“這一規律將在AI計算時代再次應驗，不過主角換成了RISC-V。”他指出，如今的RISC-V，恰似處在發展早期的Arm。

“如果沒有AI的爆發，RISC-V根本不會有現在的機會——它最多在傳統計算領域切一小塊市場，餓不死但也活不好。”吳雄昂說，每一波技術創新浪潮中，由于新架構門檻較低，愿意試錯的新玩家能夠崛起；而那些相對保守、固守舊架構的玩家反而會落后，“我敢賭五年后，AI架構下的芯片生態肯定跟今天完全不同”。

或許，芯原股份終止收購芯來智融這一動作，不僅是企業個體的戰略調整，更折射出賽道資本熱度退潮后的理性回歸，為行業提供一個觀察樣本.